随着明年1月1日《中华人民共和国电子商务法》(以下简称《电子商务法》)的实施，相关配套细则逐步出台。
近日，国家市场监督管理总局连续两天发布关于电子营业执照和电子商务经营者的规范细则。其中，电子营业执照“跨地区、跨层级、跨行业”的应用，以及市场电子商务经营者正式登记等细节的明确，也被外界视为电子商务法的进一步落实。
网络经营场所纳入登记范围
据了解，市场监管总局发布的《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》(以下简称《意见》)对电子商务经营者的类型、经营场所的界定、市场主体登记的营业执照适用范围等内容进行了详细明确，并作了进一步说明。最引人注目的是，明确提出允许将网上经营场所登记为经营场所。
上述《意见》第三点指出，“申请登记为个体工商户的电子商务经营者，允许将其网络经营场所登记为经营场所。对于在一个以上电子商务平台上从事经营活动的，需要在登记机关登记其从事经营活动的多个网络经营场所。允许将经常居住地登记为住所，个人住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。”
对于这一变化，《电子商务法》起草小组成员、对外经济贸易大学教授王坚告诉南都记者
浙江垦鼎律师事务所联合创始人马策告诉南都记者，这一规定实际上包含了“住所”和“经营场所”两个不同的概念。对于“居住地”登记的变更，马策告诉南都记者：“以前只允许将户籍所在地登记为居住地。这次的意见是，住所可以扩展到经常居住地。比如经营者有某个城市的暂住证，就可以到住所地的工商部门登记。”
至于另一个“经营场所”，马策表示，目前对“网络经营场所”还没有确定的定论，在他看来，暂时可以理解为网络经营地址。
对此，电子商务研究中心特约研究员、北京盈科(杭州)律师事务所律师方超强告诉南都记者，网络经营场所可以结合以下四个要素来确定：“电子商务平台；平台中的商店位置；网站；IP地址。
但据了解，目前外界对“网络经营场所”的定义是像淘宝、JD.COM这样的电子商务平台的主体公司注册的地址。对此，马策表示不认同这一观点。
值得一提的是，《电子营业执照管理办法（试行）》(以下简称《办法》)和《意见》都提到了电子商务的“跨区域”特征。《特别办法》明确指出，市场监管总局“负责在全国范围内推进电子营业执照跨地区、跨层级、跨行业应用。”
对于这里所说的“三个跨越”，方超强告诉南都记者：“三个跨越”是指电子营业执照在各地、各行业的推广应用，说明电子营业执照未来的应用范围不仅限于电子商务领域；电子营业执照的应用主要是指营业执照的电子化使用和管理，不涉及商事主体登记管理机关的变更。电子商务经营者由注册地工商部门管理仍是基本原则。”
这意味着在给电商经营者的经营成本“减负”。他表示：“网店大部分是没有实体门店的，但要进行工商登记又要求有实体，那很多人就要去租门店，这就会增加商家的负担。”
此外，意见还规定，“网上经营场所登记的个体工商户，只能通过互联网开展经营活动，不得擅自将其居住房屋改变用途用于线下生产经营，并应当作出相关承诺。登记机关应在其营业执照“经营范围”后注明“(仅通过互联网开展经营活动)。”由此，如果电子商务经营者将业务拓展到线下，在网上经营场所登记的营业执照是否会失效？
对于这个问题，马策向南都记者做了进一步的解释：“网上经营地址实际上是个体工商户可以进行实际经营的场所，也就是线上，所以不应该延伸到线下。如果是线下实体店，就不能挂通过线上经营地址申请的执照。不代表这个线上的无效，只是你的线下业务可能会变成无证经营。”
因此，免登记主体定义仍模糊
不过，上述多位业内人士表示，与网上经营场所的认定相比，需要登记的电子商务经营者的界定才是细则能否有效实施的关键。
马策向南都记者举例解释说：“实践中遇到的问题是，他不确定自己是不是电商经营者。比如微信业务，偶尔会在朋友圈卖商品或者转发销售链接，但如果他长期不从事商业活动，可能不被认可为电商经营者，他在闲鱼上交换二手闲置商品。这是销售行为，但不属于某电商经营者。”
因此，这也引发了对“个人销售自产农副产品和山寨产品，个人利用自身技能从事依法不需要许可的便民劳务活动和零星小额交易，法律、行政法规规定不需要登记的除外”意见的细节争议。
方超强提示，如果网络经营者涉及线下实体业务，则应该去申请实体店的营业执照，“要不经营证照会与经营范围不符”。
在电商法出台初期，对于“零星小额交易活动”如何定义就是争论焦点，而目前，《意见》仍旧未对这一类免除登记的群体作出明确定义。在采访中，上述业内人士均提到，目前常见的微商、淘宝店主、主播甚至是代购，能否适用于“零星小额交易”均尚待商榷。王健表示：“我个人觉得，只要个人不要像一个企业那样去经营，要不要登记就可以商榷。比如淘宝上的转卖，商品供货渠道都不在经营者手上，经营者类似中间商就赚个差价，或者说他不是全职卖家；比如主播直播卖东西，他们可以说是在给品牌做广告引流，经营者可以不是主播。”
但不可否认的是，上述《办法》和《意见》的出台，都是对即将施行的电商法的进一步补充和落实。方超强告诉南都记者：“电子商务经营者办理合法合规的登记是《电子商务法》的一个重点，两个规定都致力于解决电商经营者登记过和经营者身份核验的实际难点和痛点，对于电商意义重大，例如以网络经营场所作为经营场所可以减轻电商经营者的成本，而电子营业执照则能解决平台经营者的经营者身份审核和核验难度。”
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